不良贷款转让进一步松绑！正确理解《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》
不良贷款转让进一步松绑！正确理解《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》
1月7日，银保监会办公厅印发《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（下称《通知》），试点开展单户对公不良贷款转让和个人不良贷款批量转让。该《通知》的出台对金融行业而言意义重大，突破了个人不良贷款批量转让限制，缓解了商业银行不良贷款处置压力。
一、不良贷款转让试点新政的主要内容
1、不良贷款转让试点工作原则
一是依法合规原则。二是市场自愿原则。三是公开透明原则。四是稳步推进原则。五是真实洁净转让原则。
2、明确了参与试点的机构。《通知》明确了首批参与试点的银行为6家国有大型银行和12家全国性股份制银行；参与收购不良贷款的机构包括5家金融资产管理公司（AMC）以及符合条件的地方资产管理公司和金融资产投资公司（AIC）。
3、可转让的不良贷款类型。银行可以向金融资产管理公司和地方资产管理公司转让单户对公不良贷款和批量转让个人不良贷款。地方资产管理公司在单户对公不良贷款受让中仅包括本省（自治区、直辖市）区域内的银行，批量受让个人不良贷款不受区域限制。参与试点的个人贷款范围，以已经纳入不良分类的个人消费信用贷款、信用卡透支、个人经营性信用贷款为主。个人住房按揭贷款、个人经营性抵押贷款等抵（质）押物清晰的个人贷款，以银行自行清收为主，原则上不纳入对外批量转让范围；精准扶贫贷款、政策性导向性贷款、虚假个人贷款、涉及刑事案的个人贷款、个人教育助学贷款、银行员工及其亲属在本行的贷款等不在试点转让范围规定内。
4、应加强不良贷款转让合规风险及监督管理。强调了不良贷款转让的风险控制问题，要求银行应制定试点业务内部管理规定，明确转让方案，并履行相应的决策程序。对单户对公不良贷款打折出售和个人不良贷款批量转让进行论证，充分论证打折出售、个人贷款批量转让的回收价值，审慎选择处置方式。同时还要求银行单户对公不良贷款转让后，应当及时通过公告等合法方式通知债务人，在操作上应当符合《民法典》以及相关司法解释的规定。在清收方式上，资产管理公司对批量收购的个人贷款，只能采取自行清收、委托专业团队清收、重组等手段自行处置，不得再次对外转让，禁止暴力催收不良贷款。
5、不良贷款转让应当履行相关信息披露及保护。转让方应当通过监管部门认可的平台，对外发布包含资产基本信息、转让方式、交易对象要求、有效期限、联系人和联系方式等信息的转让公告。在转让完成后，转让方应当及时通过上述渠道发布转让结果公告，公告应包括出让方机构、受让方机构、转让时间等信息。公告信息应当在公告平台永久保留。对于批量收购个人贷款的资产管理公司，其对于所获得的原贷款合同约定的债务人相关的个人信息，不仅应承担原合同约定的信息使用义务，还要依法采取必要保护措施，坚决防止发生个人信息泄露和非法使用的情形。
二、银行业不良债权转让监管政策回顾
银行业不良债权转让政策先后经历了禁止转让、政策性转让、限制性转让、试点转让等几个特殊的时期。金融监管机构政策价值取向始终深刻影响着银行业不良贷款的市场化处置。
2001年中国人民银行印发《加强金融机构依法收贷、清收不良资产的法律指导意见》【2000】170号文件，对金融机构收贷和清收不良资产提出了指导意见。同年，中国人民银行办公厅作出的《关于商业银行借贷合同项下债权转让有关问题的批复》，认为由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间转让。未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融企业。
2009年，中国银监会办公厅印发《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发[2009]24号），明确银行转让债权不属于违法违规行为，可以将贷款债权转让给自然人、其他组织，以及金融机构和非金融机构法人。同时强调对转让的贷款债权，应当采取拍卖等公开形式，以形成公允的价格，接受社会监督。
2012年，财政部、银监会联合印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》的通知（财金[2012]6号）。该办法首次提出经营不良资产的各地方资产经营（管理）公司需要银监会核发的金融许可证，以及各省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权。明确批量转让是指金融企业对一定规模（10户/项及以上）的不良资产进行组包和定向转让给资产管理公司（注：10户以上只能针对特定主体，10户以下可以向社会投资者转让）。其中，债务人或担保人为国家机关的资产、经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的资产、国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产、个人贷款（房贷、车贷、助学贷、信用卡透支、其他消费贷）、在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产、国家法律法规限制转让的其他资产不得进行批量转让。2017年4月25日，银监会办公厅下发《关于公布云南省等地方资产管理公司名单的通知》，批准7家地方AMC获准参与金融机构的不良资产批量转让工作。该通知对财金【2012】6号规定做出修订，指出“批量转让是指金融企业对3户及以上不良资产进行组包。
三、本次不良贷款转让试点的意义
我国商业银行不良贷款余额和不良贷款率整体上呈现上升趋势，大量不良贷款也占用了有限的信贷资源。且目前企业债务的增加和受疫情的影响，商业银行处置不良贷款的难度也在增加。《通知》的出台，放开了对单户对公不良贷款和批量个人不良贷款的转让的限制，扩充了银行不良贷款的处置渠道，缓解了商业银行的不良贷款处置压力。